烏魯木齊先生在小鎮上,每天從早到晚辛勤的工作,當他獲得長期的休假時,卻因為想不出該做什麼而失眠了,於是他用數羊來幫助入睡,當他數到一千時睡著了。沒想到第二天早上,他的小花園裡,竟出現一千隻羊。小小羊拚命的吃,永遠吃不飽,於是烏魯木齊先生用汽車將羊帶到公園、用火車將羊載到大果園、再用船將一千隻羊送到有大草原的小島上;可是大草原一下子就被羊群吃到大半,而小小羊也從如蝗蟲般大小,不斷的長大。 烏魯木齊先生眼看大草原即將被吃光時,又失眠了,這次他不從一開始數羊,而是從一千開始倒數……..。 故事的結尾,羊群不見了,而烏魯木齊先生則度過了一個有一千隻羊陪伴,離開小鎮到處旅行的有趣假期。